国有企业并购重组模式详解：如何选

东莞清溪律师获悉以下事实

前言

很多人都知道企业并购重组的好处，但不知道国有企业并购重组的模式是什么。如何选择？今天我们就来看看吧！企业并购重组是基于企业的产权及其他债务、资产和管理结构东莞清溪律师，对企业进行重组、重组和整合的过程，以提高企业的整体和战略管理地位，增强企业的市场竞争力。

01

【企业并购重组方式】

企业兼并、收购、重组的方式多种多样。目前，我国企业改制实践中通常存在两个问题：一是将企业改制片面理解为企业合并或企业扩张，而忽视了出售、资产剥离等企业资本缩水的方式；二是混淆并购、剥离和分立。要分析企业并购重组的价值来源，首先要明确企业并购重组的内涵。

1. 合并。它是指两个或两个以上企业的合并。原有企业均不以法人形式存在，而是成立新公司。例如，A公司与B公司合并成立C公司，但根据1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》规定，公司合并可分为两种形式：吸收合并和新设合并。一家公司吸收其他公司的，属于吸收合并，被吸收的公司解散；当两个或两个以上公司合并成立新公司时，为新合并，合并各方均解散。吸收合并就像“合并”，新合并就像“合并”。因此，广义上的兼并包括兼并。

2.合并。是指两个或两个以上企业的合并，其中一个企业保留其原来的名称，另一个企业不再作为法人实体存在。例如，财政部在1996年8月24日发布的《企业合并财务暂行规定》中指出，合并是指企业通过购买或者其他有偿方式取得其他企业的产权，导致其丧失或者丧失的行为。保留其法人地位。限制但改变投资标的的行为。

3. 收购。是指一个企业通过购买另一企业全部或部分股票（又称股权收购）的方式购买另一企业全部或部分所有权（又称股权收购），或者购买另一企业全部或部分资产（又称资产收购）。或部分所有权。股票收购可以通过合并（ ）或要约收购（ ）来完成。并购的特点是与目标公司的经营者直接谈判，或者以证券交易所的形式进行收购；目标公司董事会的批准通常发生在合并目标获得目标公司所有者批准之前。通过投标购买方式，购买股票的出价直接发送给目标企业主。收购另一家公司的部分或全部资产，通常直接与目标公司的经理进行谈判。本次收购的目的是为了取得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位不会消失。

4. 接管或接收。是指公司原控股股东（通常是公司股东）因出售、转让股权，或者股权被他人侵占超过持股数额而丧失控制地位的情况。

5. 温柔。是指一个企业直接向另一个企业的股东发出要约，购买其持有的该企业的股份，从而达到控制该企业的目的。当企业是上市公司时就会发生这种情况。

6. 剥离。 “资产剥离”一词的理论定义目前主要来源于英文“”的翻译，是指一个企业将其下属部门（独立部门或生产线）的资产出售给另一个企业的交易。具体来说，一家公司将其部分闲置不良资产、无利可图资产或产品线、子公司或部门出售给其他公司，以换取现金或有价证券。这种剥离的定义与我国目前出售企业或资产的行为基本一致。笔者认为，将“撤资”翻译为出售更为准确。那么，资产剥离是否等于出售？不完全一样。剥离是指企业根据资本经营的需要，通过出售或分立的方式，将其部分资产、子公司、生产线等从企业中分离出来的过程。因此，资产剥离应包括出售和分离。

7. 销售。根据上面剥皮的意思，卖就是剥皮的一种方式。出售是指一个公司将其资产（包括子公司、生产线等）出售给其他公司以换取现金和证券的交易。在国有企业改制中，国有资本所有者按照资本经营的总体目标，将国有小企业整体出售，也属于出售的范畴。

8. 分离。从英文“Spin offs”的本义来看，是指公司将其拥有的子公司的全部股份按比例分配给公司股东，从而形成两个股权结构相同的独立公司。这一定义与我国国有企业股份制改革中资产剥离的含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离常指通过以下方式将国有企业的非经营性资产或非主业资产与企业的经营性资产或主要资产剥离的过程。免费分发。通过资产剥离，创建了国家拥有股权的独立法人实体。分散是剥离的一种形式。

9. 破产。破产只是无力偿还到期债务。具体来说，是指企业长期处于亏损状态，无法扭亏为盈，逐渐发展到无力偿还到期债务的破产。企业失败可以分为两种：商业失败和财务失败。财务失败又分为技术性无力偿债和破产。破产是财务失败的一种形式。企业并购重组破产实际上是企业并购重组的法定程序，是社会资产重组的一种形式。

02

【企业改制的分类】

（一）按重组划分

1、资本扩张

资本扩张表现为：兼并、收购、上市、扩股、合资等。

（一）合并是合并、联合的统称。合并（）清溪镇律师，又称吸收合并，通常是指一个企业通过现金、有价证券或者其他形式的投资（如承担债务、返还利润等）购买其他企业的产权，造成其他企业损失的行为。其法人资格或变更其法人实体、投资行为以获取对该企业决策的控制权；联合（Union），又称新合并，是指两个或两个以上公司合并设立新公司，合并方的法人地位消失。

（二）收购，是指一个企业以现金、债券或者股票购买另一个企业部分或者全部资产或者股权，以取得对该企业控制权的投资行为。根据《公司法》规定，企业收购分为协议收购和要约收购。

（三）上市扩股，是指企业通过股份制改制，在满足一定条件、完成一定程序后成为上市公司的行为。

（四）合资企业，是指将两个以上独立的企业或者实体合并为一个新的独立决策实体的过程。此外，企业合作的形式也多种多样，如技术许可、联合投标某项合同、特许经营或其他短期或长期合同等。

2．资本收缩

资本收缩的方式包括：资产剥离或资产出售、公司分拆、分拆上市、股票回购等。

（一）资产剥离或资产出售

资产剥离（资产剥离）是指公司将其现有的部分子公司、部门、产品线、固定资产等出售给其他公司，并获得现金或有价证券作为回报。

（二）公司分立

公司分拆是指母公司按照母公司股东在母公司的持股比例，将其持有的子公司的股份分配给母公司现有股东，从而在法律上和组织上分割子公司。公司的业务与母公司的业务是分开的。这将导致成立一家与母公司具有相同股东和股权结构的新公司。

（三）分拆上市

分拆上市（又称分拆上市或部分股权出售）是指母公司向公众出售子公司的部分股权。通过出售部分子公司股权，母公司可以在产生现金收入的同时，重新建立控股子公司的资产管理运营体系。

（四）股票回购

股票回购是指股份公司通过一定渠道回购公司已发行股票的行为。这是大规模改变公司资本结构的一种方式。

回购股票有两种基本方式：首先，公司将可用现金分配给股东。此次分配不是为了支付股息，而是为了回购股票。其次，该公司认为其资本结构中的股权成分过高，因此将其出售债券，并将所得款项用于回购公司股票。

3. 资本重组

资本重组方式包括：重组、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购（MBO）、员工持股基金（ESOP）等。

（一）重组改制

改组改制是指企业改制为股份制的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制的方式主要有两种：一是设立新的股份制企业；二是设立股份制企业。二是有选择地将现有企业改制为股份制公司。据此，根据公司设立时发起人出资方式的不同，分为新建设立和改建设立。根据设立方式的不同，新设立方式可分为发起设立和募集设立两种。

（二）股权置换或资产置换

换股是指一家控股公司将其部分股份与另一家公司的部分股份按照一定比例进行交换，使两家原本没有关联的公司变成一个资本绑定、紧密联系的企业集团。

(3) 国有股减持

国有股减持是指立足国有经济进退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位，有选择地、有计划地减持国有股份额，逐步完成国有股上市流通。

(4)管理层收购(MB0)

管理层收购是指目标公司管理层利用借款筹集的资金购买公司股份，从而改变公司的所有者结构、控制结构和资产结构，从而达到重组公司的目的，获得预期收益的收购。返回。行为。管理层收购是杠杆收购的一种。

（5）员工持股基金（ESOP）

员工持股基金本质上是投资于雇主公司股票的股票投资信托。投资的支付方式可以是现金或其他公司的股票，公司员工通过收到的股息分享公司成长的成果。

4．表外资本运作

所谓表外资本运作，是指未反映在财务报表中但会导致控制权发生变化的行为。其具体形式包括：

(1)托管

托管是指企业所有者将企业法人的财产通过合同的方式移交给具有较强管理能力、能够承担相应经营风险的法人进行有偿经营。明确企业所有者、经营者、生产者责任和权利，保证企业财产保值增值，创造可观社会效益和经济效益的经营活动。

（二）战略联盟（合作）

战略联盟是指两个或两个以上企业为实现共同的战略目标、实现相似的战略政策而相互合作、分担风险、共享利益而采取的联合行动。战略联盟可以采取多种形式，包括股权安排、合资企业、研发合作伙伴关系、许可转让等。

（二）按照重组内容分类

1、产权重组

产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变更和重组。可以是所有权（投资方所有权）的转让，也可以是经营权的转让；产权转让的标的可以是全部产权，也可以是部分产权。

2．产业结构调整

宏观层面的产业结构调整是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动和重组，或者同一部门之间的集中和重组，使产业结构得到调整和优化，提高资本增值能力。微观层面的产业结构调整主要涉及生产经营目标和策略的调整。

3. 组织架构调整

组织架构重组是指公司产权重组、资本重组后如何设置组织架构和组织形式。其目的是解决应设立哪些组织机构、应具备哪些职能、如何处理和协调各机构之间的相互关系、如何调整管理人员人选等问题。

4．管理重组

管理重组是指企业重组活动涉及企业管理组织、管理职责和管理目标的变化，导致企业管理架构重新建立的一种重组形式。其目的是创建一种能够实现长期发展的管理模式或方法，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存和发展。

5、债务重组

债务重组是指对企业债权、债务进行重组，涉及债权、债务关系调整的方式。债务重组是为了提高企业经营效率、解决企业财务困难、优化企业债务而对企业债务进行整合和优化的过程。

（三）按企业改制具体项目分类

从企业重组的具体项目分析，股权结构的变化可以定义为股权重组；企业债务的变化可以定义为债务重组；企业资产的变动可以定义为资产重组。

然而，企业兼并、收购和重组并不是一件简单的事情。它涉及许多复杂的因素和潜在的风险。因此，在整个过程中，必须提到一份可行性研究报告，它可以为决策者提供依据，也可以提供整个过程的概览。识别并评估过程中可能面临的风险。评估其发生的可能性和影响，并提出相应的风险应对措施。让企业在并购重组前做好充分准备，降低发生风险的概率，减轻风险带来的损失。

本文来自国有企业混合所有制改革研究。仅供学习交流，不得用于商业用途。若侵犯您的权益，请及时联系我们，我们将尽快删除。谢谢你！

清溪镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。