买卖合同暗藏风险？结合典型案例剖析常见法律要点

东莞清溪律师获悉以下事实

交易合同看似寻常，实则潜藏诸多风险。若签署时不够严谨、执行过程中不规范、维权行动不及时，原本简单的交易可能演变成漫长而复杂的诉讼。此类纠纷不仅涉及企业间的履约问题，还包括个人之间的买卖争议。

本期内容，小夏将通过具体案例，对法律风险的各种常见形式进行详尽分析，并强调在合同执行过程中的关键法律关注点。旨在帮助企业和个人在整个“签约—执行—维权”过程中，能够依法行事，有据可依，从而避开买卖合同可能陷入的纠纷“陷阱”。

案例一

买卖合同约定货款金额不含税

出卖人开具发票后

能否要求买受人支付发票相应税款？

典型案例

A公司与B公司签署了《钢材供需合同》，该合同规定A公司需向B公司承建的项目提供螺纹钢及其他钢材。合同中“价格条款”部分明确指出，螺纹钢等钢材的价格将依据发货当天“我的钢铁网”贵州省市场的报价来确定，该价格系未含税金额，且不包括装卸、运输等相关费用。

合同达成后，A公司按照约定向B公司提供商品，B公司则向A公司缴纳了相应的货款，并要求A公司提供增值税普通发票。A公司分阶段向B公司出具了共计36张的增值税普通发票，这些发票的税价总额为76元，其中税款金额为67元。随后，A公司将B公司告上法庭，请求B公司支付该笔税款。而B公司则反驳称，其并非增值税的纳税人主体，因此，上述税款应由A公司自行负责。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

案涉税款由谁负担

一方面

根据双方签订的合同，货物价格中并未包含税费，B公司随后向A公司提出了开具发票的要求。A公司随后向B公司提供了增值税发票，并已向税务部门缴纳了相应的税款，这一过程实际上导致了A公司销售成本的上升。

另一方面

B公司获得增值税发票，便能在缴纳增值税时，将对应的税款视作进项税额从销项税额中扣除，从而降低其应缴纳税款。换言之，B公司凭借A公司开具的增值税发票，能够享受到相应的税收优惠。若维持原有合同规定的价格作为双方结算标准，由A公司负责缴纳相关税费，那么在A公司面临销售成本上升、交易收益显著受损的情况下，B公司却获得了不应得的利益，这显然有悖于交易的公正原则。

法院遂判决支持A公司的诉求

法官说法

买卖合同中，若约定货款金额不含税，这实际上是对商品价格的一种明确表述。然而，这样的价格条款本身并不违反相关法律。不过，与之相伴的“不开发票”条款，却常常隐含着规避税收监管的动机。

依据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条的规定，在商业活动中，开具发票的义务是依据行政规章的强制要求。若交易双方协商一致，约定承担开票义务的一方不提供发票，这样的约定将因违反行政规章的强制规定而失去效力。因此，即便如此，买方依然有权依照法律规定，要求卖方提供相应的发票。

若双方在税款承担问题上存在争议，依据《民法典》第五百一十条的规定，双方可协商进行补充约定；若协商不成，则可参照合同中的具体条款或遵循交易惯例来作出决定。观察交易惯例，多数行业和交易普遍采用含税价作为交易价格，据此可推断买方有承担增值税的惯例。基于增值税“纳税主体与税款承担者共同承担”“逐级转嫁，最终由终端消费者承担”的基本属性，由购买方承担增值税的规定更契合法律原则。

为了减少潜在纠纷，建议交易双方在合同中具体规定发票的开具细节，涵盖发票类型、税率、开具的必要条件和具体时间等内容。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

合同自第五百一十条起生效，若双方在质量、价格、报酬及履行地点等方面未达成一致或约定模糊，应协商予以完善；若协商不成，则依据合同中的具体条款或遵循交易惯例来作出决定。

《中华人民共和国发票管理办法》

第十八条规定，无论是销售商品、提供服务还是进行其他经营活动，任何单位和个人在对外进行经营业务并收取款项时，都必须向付款方提供发票；在特定情况下，发票则应由付款方出具给收款方。

案例二

当事人未取得相应资质或

超经营范围而签订的

买卖合同是否有效？

典型案例

A公司与B公司签署了《炉灰购销合同》，该合同规定B公司需向A公司购买炉灰。合同达成后，A公司按照约定履行了供货义务。在双方核对账目之后，B公司只支付了部分货款。随后，A公司向法院提起诉讼，要求B公司支付剩余的货款以及相应的违约金。B公司提出抗辩，指出A公司不具备经营和销售炉灰的合法资质，其行为已超出其业务范围，故双方所签订的《炉灰购销合同》理应被视为无效，故请求法院驳回A公司的诉讼请求。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

A公司超越经营范围

与B公司签订的

《炉灰购销合同》是否有效

炉灰的使用并不构成对经营、特许经营或禁止经营商品的约束。尽管A公司超出了其业务范围与B公司签订了相关合同，但A公司在进行该经营活动时，并未对国家、集体或第三方造成损害，也未触犯法律的强制性条款。因此，应当尊重当事人的自主意愿，将《炉灰购销合同》认定为合法有效的合同。基于此，法院最终判决支持了A公司的诉讼请求。

法官说法

企业的业务活动范围包括生产经营和提供服务，这构成了企业法律活动的边界。依据公司法、合伙企业法等相关法律法规，企业的业务范围需在登记机关进行正式注册。在实际情况中，企业超出其注册业务范围进行经营活动的情况时有发生。

民法典第五百零五条明确指出，对于超出经营权限所签订的合同，其有效性需依据本法第一编第六章第三节的规定以及本编的相关条款来判定，不能仅仅因为超出了经营范围就认定合同无效。依据该规定，在评估当事人超出业务范围所签订的购销协议的有效性时，需参照《民法典》第一编第六章第三节的相关条款，以确定购销协议的成立与生效情况。同时，还需依据《民法典》第153条、第154条中关于法律行为无效情形的说明，对购销协议的有效性进行判断，不得仅凭业务范围超限就认定合同无效。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百零五条规定，对于当事人超出业务范围所签订的合同，其有效性应依据本法第一编第六章第三节的相关条款以及本编的具体规定来判定，不得仅凭业务范围超出就认定合同无效。

第一百五十三条第一款规定，若民事法律行为违背了法律或行政法规的强制条款，则该行为无效。然而，若该强制条款并不致使该民事法律行为失效，则例外。

案例三

当事人未订立书面买卖合同

如何确定标的物质量标准？

典型案例

某甲在一家网络购物网站上以3600元的价格购得某乙所经营的B公司的一只恶霸犬，在收到款项后，某乙采用宠物运输的方式将这只恶霸犬送至某甲手中。

在收货后的第三天，那只恶霸犬不幸患病，于是某甲赶紧带它去了宠物医院进行诊断和治疗。然而，不幸的是，这只恶霸犬在第二天就离开了人世。宠物医院给出的检验报告表明，这只恶霸犬的死因是感染了犬细小病毒。

后某甲将案件提交至法院，声称B公司提供的货物未能达到质量标准，故请求B公司退还货款并赔偿因治疗费用所受损失。B公司方面则反驳称，恶霸犬为活体动物，自某甲接收货物之日起，饲养环境和饮食均由某甲负责管理，因此相关风险亦应由某甲承担。此外，某甲在收货当天并未进行检测，故本案中恶霸犬的死亡责任应由某甲自行承担。

法院判决

在本案中，双方对于质量要求的具体内容没有达成清晰共识，因此，在执行合同的过程中，应参照一般的行业标准，或者依据合同目标所设定的特定质量标准来执行。

卖方提供健康的宠物犬是买卖双方签订合同的初衷。考虑到细小病毒的潜伏期以及案件的具体情况，涉案的恶霸犬在甲收货之前感染细小病毒的可能性极大。由于B公司未能提供健康的恶霸犬，这表明出卖人提供的商品未能满足质量标准，其行为已违反了合同约定，因此应当退还甲的货款，并赔偿由此产生的治疗费用损失。

法官说法

依据《民法典》第五百九十六条的规定，买卖合同中通常应包含有关标的物名称、数量和质量等方面的具体内容。其中，关于标的物质量标准的条款尤为关键，故建议交易双方在订立合同时对这一部分进行清晰且详尽的约定。

出卖人提供的商品应当满足双方协议或法律确立的品质要求。若买卖双方未签署正式的书面合同，可依据微信、邮件等交流记录来核实是否就商品品质标准达成口头或其他形式的协议。若未达成此类协议，则可签订补充协议来明确商品的品质标准，亦或参照双方在同类商品交易中形成的惯例来决定。出卖人需提供有关标的物质量的说明东莞清溪律师，且所交付的标的物必须满足该说明所规定的质量标准。

若前述情况无法明确质量要求，则对于有强制性国家标准的标的物，应依据该国家标准进行判定；若缺乏强制性国家标准，则参照推荐性国家标准；若推荐性国家标准亦不存在，则依据行业标准进行判断；若既无国家标准亦无行业标准，则应依照一般标准或合同目的所要求的特定标准来决定。

此外，必须指出，强制性的国家标准在确保公众健康与生命、财产安全、国家整体安全、生态环境安全以及满足社会经济发展和行政管理的基本需求方面扮演着至关重要的角色。根据国家市场监督管理总局发布的第25号令《强制性国家标准管理办法》的第19条第1款，这些标准的技术规范必须全面实行强制清溪镇律师，同时具备可检验性和易于执行的特点。因此，强制性国家标准具备强制执行的效力，而卖方所提供的商品质量标准不得低于这一强制性的国家标准规定。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第六百一十五条规定，卖方需按照双方约定的品质标准交付商品。若卖方提供了有关商品品质的说明，所交付的商品必须与该说明中所述的品质标准相一致。

若当事人未对标的物的质量要求进行约定，或约定内容不清晰，根据本法的第五百一十条依然无法明确时，则应参照本法第五百一十一条第一款的规定执行。

第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条 若合同条款中关于内容的具体约定不够清晰，即便依照前述规定进行判断，仍无法明确其含义时，应参照以下规定进行处理。

对于质量要求不明确的情况，应遵循强制性的国家标准来执行；若缺乏强制性的国家标准，则需依照推荐性的国家标准来操作；若连推荐性国家标准也缺失，则需参照行业标准进行；若既无国家标准亦无行业标准，则应依据常规标准或合同目的所要求的特定标准来执行。

……

案例四

出卖人未履行从给付义务

致使买受人不能实现合同目的

买受人能否解除合同？

典型案例

A公司与B公司达成《家具购销合同》的协议，其中规定A公司将向B公司采购以交趾黄檀（又称老挝大红酸枝）和黑酸枝（亦称阔叶黄檀）为材质的家具，同时，B公司需随货物一同提供市场监管部门出具的具备法律效力的产品材质与品质鉴定书或报告等文件的原始件。若B公司未能按照约定提供上述文件，A公司将保留拒绝支付货款的权利。合同达成后，B公司向A公司移交了家具，然而，尽管A公司多次催促，B公司仍未提供家具的材质、品质鉴定书或相关报告等必要文件。

A公司以B公司未能按照约定提供产品材质及品质鉴定报告，同时产品出现裂缝等质量问题为由，将B公司告上法庭，诉求B公司退还货款并负担退货的家具费用。B公司辩解称，其已按照合同规定完成交货，提交材质和品质鉴定报告只是履行了附随义务，A公司无权以此为由解除合同；若A公司对产品材质的合规性有疑虑，有权委托第三方进行鉴定。

法院判决

合同中规定的交易对象为高档家具，其交易金额相当可观，与一般家具相比，更看重材料本身的真伪。卖家随货物一同提供的材质和质量鉴定文件，是达成买卖协议的关键因素之一。B公司未按照约定提供产品材质和品质鉴定报告，同时家具在使用中出现了开裂等质量问题，据此可判定B公司已违约，且这一违约行为使得A公司的合同目标无法达成。因此，A公司有权提出解除合同，并要求B公司退还货款以及承担家具退还的相关费用。B公司提出应由A公司委托第三方进行鉴定的观点，但这一主张缺乏合同依据，不应得到支持。

法官说法

在买卖合同中，卖方的主要责任是向买方提供符合合同规定的商品。依据《民法典》第五百九十九条的规定，卖方还需承担额外的义务，即依照约定或交易习惯，向买方提供除提取商品凭证之外的其他相关凭证和资料。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条进一步明确指出，根据民法典第五百九十九条的规定，所谓的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书以及装箱单等。

给付义务属辅助性质，通常违反此义务不会对买受人的合同目标或利益造成根本损害，买受人不能以此为由解除合同，他们可以选择要求对方继续履行或赔偿损失。然而，若出卖人违反从给付义务造成严重损害，导致买受人的合同目标无法实现，买受人依法便有权提出解除合同的要求。自然，在确定买受人的合同目标时，应依据社会大众普遍的见解来进行评估。如果买受人拥有与众不同的目标，那么在合同中最好对其作出清晰的表述。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十九条 规定，卖方需按照合同约定或交易惯例，向买方提供除提取标的物所需凭证之外的其他相关单证与资料。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

第二十六条若一方当事人未依照法律规定或合同条款执行开具发票、提交证明文件等次要义务，另一方要求其继续履行此义务并赔偿由此产生的损失，法院将依法给予支持；若另一方要求解除合同，法院则不予支持，除非不履行该义务导致合同目标无法实现或双方另有约定的情况。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

根据《民法典》第五百九十九条的规定，所谓的“提取标的物单证以外的相关单证和资料”，主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书以及装箱单等。

若出卖人未履行或未正确履行其交付义务，导致买受人无法达成合同目标，若买受人提出解除合同的要求，法院应依据《民法典》第五百六十三条第一款第四项的规定，对此主张给予支持。

案例五

出卖人出售他人

财产的合同是否有效？

典型案例

某甲是A公司的股东，涉案车辆注册在A公司名下，日常使用也是由某甲负责。由于某甲面临经济困难，急需资金，他找到了某乙，并与某乙达成了《车辆买卖协议》。协议中主要规定，某甲将以8万元的价格将涉案车辆出售给某乙，某乙需先支付1万元作为定金，剩余款项则在车辆交付并完成过户手续后一次性支付。

合同达成后，A公司的另一位股东某丙获知某甲正欲出售涉案车辆，随即以A公司的名义向某乙发出通知，指出涉案车辆注册于A公司名下，且A公司对某甲的出售行为表示反对。某乙在接到通知后，未能成功让某甲退还双倍定金，因此将此事诉诸法院，请求解除《车辆买卖协议》并要求某甲退还双倍定金。某甲提出，某乙理应知晓涉案车辆登记于A公司名下，而他出售该车辆的行为构成无权处分，因此，《车辆买卖协议》应当被视为无效，他只需退还已收取的1万元款项。

法院判决

某甲与某乙签订的《车辆买卖协议》关于买卖涉案车辆，体现了双方的真实意愿，协议内容未违背法律法规的强制要求，因此应当被视为合法且有效。涉案车辆注册在A公司名下，某甲在未获得A公司同意的情况下擅自出售该车辆，构成无权处分。尽管某甲的无权处分并未得到A公司的后续追认，但这并不妨碍对《车辆买卖协议》有效性的判断。某甲未能完成对涉案车辆的交付及过户手续，致使某乙的合同目标未能达成，其行为已构成根本性违约。因此，某乙提出终止《车辆买卖协议》并要求某甲加倍退还定金，这一诉求既有事实基础，也有法律依据，理应得到支持。

法官说法

买卖合同涉及一方将特定物品的所有权转让给另一方，并要求另一方支付相应金额的款项。此类合同包含两个主要阶段，分别是合同的签订过程以及合同的实际履行过程。

在合同签订过程中，买卖双方商定将标的物转由买方所有，一旦合同确立并生效，卖方便承担了将标的物所有权转移至买方的责任。然而，此时标的物的所有权并未发生实质性变动，故尚未涉及卖方能否履行转移所有权的义务。

在合同执行期间，卖方通过交付动产或变更不动产登记手续，实际上和法律上均将标的物的所有权转交给了买方，从而引发物权的变化。因此，卖方对标的物是否拥有处分权，以及能否将所有权转交给买方，这些问题都应在合同执行阶段得到妥善解决。

合同效力争议多见于合同签订环节，即便卖方对所售物品缺乏所有权或处分权，亦不影响合同效力的判定。若卖方缺乏处分权且事后未能获得该权利或得到权利人认可，合同将无法履行，此时买方有权请求解除合同，并要求卖方承担退还货款、支付违约金、加倍退还定金或赔偿损失等违约责任。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十五条 规定，买卖合同涉及一方将特定物品的所有权转让给另一方，同时另一方需按照约定支付相应金额的款项。

若卖方未获得处分权，导致标的物所有权无法变更，买方有权终止合同，并要求卖方承担相应的违约赔偿责任。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

若合同旨在转让财产权利或设定相关权利，若当事人或实际权利人仅以让与人在合同签订时对标的物缺乏所有权或处分权为由，声称合同无效，法院将不予采纳；若因未获得实际权利人的事后同意或让与人在事后未能获得处分权，导致合同无法履行，受让人若提出解除合同并要求让与人承担违约赔偿，法院将依法予以支持。

若前述合同被判定为有效，且财产已由出让人实际交付或完成过户登记至受让人名下，若实际权利人要求确认财产权未发生变更或要求财产返还，法院应当予以支持。然而，若受让人根据《民法典》第三百一十一条等相关条款，基于善意取得财产权，则不在此列。

供稿：民二庭

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