东莞清溪律师尽职调查：为您揭示企业法律资

东莞清溪律师获悉以下事实

一、东莞清溪律师所进行的那种，被叫作经济调查的事，进而能替它取个名字叫尽职调查，那到底是什么呢？

东莞清溪律师所开展的尽职调查，是这样一种法律服务，即东莞清溪律师接受当事人委托，针对当事人指定的、存在业务关系的企业，对其规模进行调查，对其资产负债状况进行调查，对其信用状况进行调查，对其社会评价进行调查，对其出资人情况进行调查，之后出具专业报告书。

东莞清溪律师尽职调查，首要目的是为客户提供评价，评价目标公司有关项目的法律资格，以及相关项目各种事项是否符合法律规定；最终目的是防范风险，避免无谓的失误和损失。东莞清溪律师尽职调查完成后清溪镇律师，要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分。因为东莞清溪律师进行尽职调查的目的是提示与防范风险，不是极力促成交易，所以东莞清溪律师会将法律风险充分地向当事人予以揭示。

二、东莞清溪律师尽职调查的主要内容与范围

(一)东莞清溪律师尽职调查范围：

一是境内公司法定主体的情况，二是其中涵盖的设立情况，三是登记情况，四是股东变更情况，五是公司章程情况，六是股本总额状况以及进一步的变更登记情况，七是股东出资情况，八是公司有无发生合并情况，九是有无发生分立情况，十，是有无发生重组情况，十一是有无发生资产置换情况，十二是不动产资产规模情况，十三是经营记录方面有无重大问题，十四是是否存在股权转让限制。

2、公司财产状况，财产权状况，土地使用权状况，房产情况，拥有的商标权状况，专利权状况，著作权状况，特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司在近期的生产经营状况是怎样的，持有哪些生产经营许可证照，有没有发生重大债权债务情况，经历过怎样的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量以及技术标准方面的情况又如何。

(二)东莞清溪律师尽职调查主要内容：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

为保证交易合法有效而审查目标公司主体资格，也就是要确认交易方合法存在，且具备开展本次交易的行为能力。对目标公司主体合法性的调查主要涵盖两方面：其一关乎资格，即看目标公司是否依法依规成立并合法存续，这包含其成立状况、注册登记情形、股东状况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司变更情况以及有无被吊销或注销等；其二要看其是否拥有从事营业执照所明确的特定行业或经营项目的特定资质，像建筑资质、房地产资质之类。

2、审查目标公司的资产及财务情况

重点在于核查目标公司各项财产的权利有无瑕疵，是否设置了各类担保，有没有存在问题的情况，是否有影响权利完整性的因素。

权利的行使，是不是存在限制呢，转让又是否受限等。其次，要审察目标公司各项债权的实现有没有保障，会不会变成不良债权等，借此确保收购方所取得的目标公司的财产关系清晰明了，权利不存在瑕疵，不存在法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司所具有的各类负债，会致使收购方的责任得以增大，这是由于在收购之后，这些债务依旧是由目标公司来进行承担的，当然，那种债务剥离式的收购是除外的。另外，存在一些因权利义务并不清晰从而发生争议的情况，并且在将来肯定会提起诉讼或者被起诉，这样的情况会给收购方的责任增添不确定性。

这时，东莞清溪的律师需要针对目标公司有没有责任的情况，以及责任大小等方面展开分析，还要进行研究，把这些情况进行定性，再予以定量，从而给收购方开展谈判提供能成立基础的依据。

4、重要交易合同

关系到公司存续与发展的交易合同当中，收购方东莞清溪律师仔细审查的重要对象是那些合同，这些合同里通常涵盖长期购买合同，或者供应合同，还有技术许可合同，以及大额贷款合同，公司担保合同，代理合同，特许使用合同，关联交易合同等。东莞清溪的律师会对这些合同展开审查，其目的存在两个方面，首先，要确认在收购完成之后，收购方不会失去合同里所规定的预期利益。这其中缘由在于，有着部分公司能够签订某些重要的合同实则凭借的是公司大股东的关系。所以在这类合同当中，常常会有这样的规定，一旦目标公司因为被收购这样原因而出现控制权变化的时候，这份合同就需要提前履行支付义务，又或者是终止使用权或者相关权利。其次，要确定这些合同里权利与义务是否处于平衡状态，以及目标公司是不是处在重大不利的情形之中。

5、知识产权

具有极为重要价值的知识产权等无形资产，东莞清溪的律师应当对其权属状况（究竟是所有还是借助许可协议来使用）进行审查，还要审查其有效期限状况，查看有无分许可的情形，以及是否存在相关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

在尽职调查时，要充分注意到目标公司雇佣人员的数额，目标公司对重要人员有无相应激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，进而提出可行的解决方案或规避措施。针对目标公司普通职工，通常仅审查公司劳务合同范本，而对于董事等高级管理人员，则要逐一审查其服务协议主要内容。此审查看的是其薪酬水平以及若将其解聘公司所需补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

调查目标公司治理结构、规章制度，主要针对目标公司章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件展开审查，审查这些文件，着重审查公司股东会、董事会权力，公司重大事项表决、通过程序等相关信息，用以判断本次收购是否存在程序障碍，是否获得合法授权等，从而保证本次收购交易合法、有效，防止可能争议出现。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司那儿进行的诉讼，或者仲裁活动，直接关联到公司需承担的责任，以及存在损失的可能性。东莞清溪地区的律师所做的审查，会着重放在这些诉讼或者仲裁能够胜诉的可能性方面，还有因之可能产生的法律费用，以及赔偿责任所涉及的开支方面。

对于东莞清溪律师的尽职调查对象而言，其规模存在差异，从事的行业各不相同，使用东莞清溪律师尽职调查报告的目的也不一样，因而每个尽职调查项目都有自身特点，都有自己。

都是具有独特性的，东莞清溪的律师，需要依据具体情形，去设计出各异的调查文件，借助。

勤勉、认真的分析研究得出结论。

三、东莞清溪律师尽职调查工作方法

1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。

二、严谨地去组织《尽职调查文件清样单》，细致入微地编写《尽职调查问卷表》，朝着境内公司去索要相关的文件以及资料。

对境内公司，要查看其有没有按照文件清单以及问卷表，来提供相关的证照，提供了关于股东会的决议，提供了董事会的决议，提供了验资报告，提供了事关公司的重大合同，提供了完税凭证，还有答卷资料，针对收取的各类材料包括凭证逐一进行分类编号，将其作为附件。

4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

需向公司提出要求，让其提交声明书，声明书中要表明，其提供的所有材料是真实的，资料凭证是真实的，内容是属实的，不存在重大遗漏。

四、东莞清溪律师进行东莞清溪律师尽职调查的一般操作程序

1、就委托项目与当事人签订委托合同;

2、东莞清溪律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议;

准备根据尽职调查的相关范围，以及尽职调查的具体内容这样的情况，来准备尽职调查清单东莞清溪律师，并且设计尽职调查提纲。

4、目标公司在东莞清溪律师指导下搜集所有相关材料;

5、东莞清溪的律师展开具体的调查工作，之后依据调查所获得的结果出具调查报告，并且东莞清溪的律师还出具关于尽职调查的法律意见。

五、东莞清溪律师尽职调查费用

先按项目基本服务收取人民币5000元，之后依据项目执行状况以及工作时间另外计费，且要以委托方所确认的东莞清溪律师尽职调查工作清单作为依据。

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