公司僵局解析：股东纠纷如何导致公

东莞清溪律师获悉以下事实

1.什么是公司僵局？

公司僵局理论起源于英美法系。是指公司在持续经营过程中，因股东或董事之间意见分歧或纠纷而陷入僵局，且彼此不愿妥协的情况。导致公司无法按照法定程序做出决策，从而导致公司陷入僵局。无法运作甚至瘫痪的事实上的状态。

1、如何理解公司僵局？

我国公司法相关司法解释对公司僵局的四种常见形式作出了相应的规定：股东会或者董事会无法召开会议或者形成有效决议，导致公司经营困难，以及其他形式的公司僵局。造成公司经营困难、股东权益受损的情形。只要公司在经营过程中遇到上述四种情况之一，就可以向法院提起诉讼解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款列举了四种情形： （一）公司无法召开股东大会的连续两年以上召开股东大会，公司经营管理遇到严重困难； （二）股东投票时未能达到法律或者公司章程规定的比例，且持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司遇到严重困难的在经营管理方面； （三）公司董事长期存在矛盾，公司经营管理发生严重困难，不能通过股东会、股东大会解决的； （四）存在其他经营管理严重困难，公司继续存在将导致股东利益重大损失的情况。

2. 哪些情况不属于公司僵局？

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款也明确了哪些情形不属于公司僵局：

股东以知情权、利润分配请求权等受到损害或者公司遭受损失且财产不足以清偿全部债务为由提起解散公司诉讼的，或者公司被吊销企业营业执照且尚未清算的，人民法院不予受理。

股东知情权纠纷可以单独提起诉讼，无需申请解散公司。利润分配问题可以通过提起公司利润分配诉讼或者公司收购股份纠纷等方式解决。公司解散无需提起诉讼。公司资不抵债或者需要清算的，根据公司法第一百八十三条的规定，股东可以自公司解散事由发生之日起十五日内自行清算。公司股东拒绝清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组对公司进行强制清算。

上述情况并未纳入公司解散纠纷的原因，体现了司法机关对于公司解散的谨慎态度。由于公司解散涉及股东、公司债权人的合法权益以及公司存续的社会公共利益，法院应当最大限度尊重公司的决议。解决公司僵局的自主方法。由于公司司法解散结果具有终局性、不可逆转性，法院应坚持全面审查、严格审查的标准，谨慎、谦虚地作出解散公司的决定。

2、股东如何提起解散公司诉讼？

一、诉讼标的

（一）公司解散诉讼原告

提起公司解散诉讼的原告应当是公司股东，且提起解散诉讼的股东单独或者合计持有公司当时全体股东表决权百分之十以上提起诉讼。

需要说明的是，这里特别提到的是投票权，而不是工商注册股权。我国法律只要求股份公司必须“同股同权”，而有限责任公司股东的投票权不一定与登记的股权比例一致。特别是在现行的注册资本认购制度下，公司可以通过公司章程设计不同认购比例的投票权。例如，约定按照实缴比例行使表决权。因此，在审查此类纠纷中原告的主体资格时，应当将登记股权比例和公司章程一并审查。

若实际股东身份与登记股东身份不一致，即存在代股东持股的情况，匿名股东应先办理工商变更登记或提交股东资格确认书提起公司解散诉讼时。

（二）公司解散诉讼中的被告

公司解散诉讼中的被告是目标公司，其他股东应列为第三人。

原告股东应当通知其他股东参加诉讼，或者法院通知其他股东参加诉讼。至于其他股东是否作为共同原告或第三人参与诉讼，股东的诉讼请求应区别对待：申请参加诉讼且与原告股东主张相同的其他股东应列为共同原告股东。原告；其他股东应根据案件结果列为共同原告。以利益为由申请参加诉讼的，应当被列为没有独立请求权的第三人。

2. 管辖法院

（一）仲裁机构是否有管辖权

根据最高人民法院（2016）最高人民法院判202号，现行法律并没有赋予仲裁机构裁定公司解散的权利，因为仲裁机构没有法律依据来裁定公司解散。公司，即使公司章程规定了公司解散并规定了理由。因执行本章程所发生的或与本章程有关的争议，可以提交仲裁机构仲裁，其关于解散公司的仲裁协议不具有相应的法律效力。

（二）管辖法院的确定

公司解散诉讼由公司住所地即公司主要办事机构所在地法院管辖。公司主要办事机构所在地不明确，有争议的清溪镇律师，由公司注册地人民法院管辖。管辖级别按照公司登记机关的级别确定，即县、县级市、区公司登记机关批准强制清算的公司强制清算案件，由基层人民法院管辖。公司注册；中级人民法院管辖本地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司强制清算案件。

民事诉讼法第二十七条规定：因公司设立、股东资格确认、利润分配、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 。 《民事诉讼法司法解释》第三条规定：公民住所是指公民居住地，法人或者其他组织住所是指法人主要办事机构所在地或其他组织。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，以法人或者其他组织的登记或者登记地为住所。

3. 公司解散纠纷法院审查规则

（一）核心规则：公司经营管理严重困难，导致公司无法正常经营，损害股东利益。

公司经营管理发生严重困难，主要是指公司权力运行严重困难，股东会、董事会等??权力机构、管理机构不能正常运作，无法作出决议。在公司的任何事情上，就是公司陷入僵局。判断公司经营管理是否存在严重困难，应从公司组织架构的经营状况进行综合分析，重点关注公司管理是否存在股东失职等严重内部障碍。 ”会议机制东莞清溪律师，无法对公司经营管理作出决策。公司经营管理出现严重困难，主要是指公司股东（股东大会）、董事会等??权力机构、管理机构未能就公司任何事项作出决议，公司一切事务均处于混乱状态瘫痪，即公司僵局已经形成，而这种持续的公司僵局导致股东的利益在僵局中逐渐耗尽。简而言之，公司解散必须满足三个条件：公司经营管理发生严重困难、继续存在会给股东利益造成重大损失、无法通过其他方式解决。

（二）法院决定解散公司的考虑因素

1. 最大限度地维护公司原则。 2、股东解散提议合法性的判断原则。 3.独立救济优先的原则。在审理股东请求解散公司的诉讼时，法院通常会要求当事人先进行协商，并通过设立当事人召开股东大会，为股东就陷入僵局的意见提供充分的考虑和协商的时间。审判前的会议和其他程序要求。如果协商失败，将举行法庭听证会。 4、兼顾社会公共利益的原则。法院在审理股东请求解散公司的诉讼时，会审查并考虑与公司相关的公共利益。对于公司规模较大、公司解散后可能产生较大社会影响的案件，应当就相关问题征求利害关系人的意见。 ，查明解散公司的判决是否有利于股东和公司成员，且不损害公共利益，避免公司解散造成社会不稳定。

三、结论

私法自治是现代民商法的一项基本原则。公司享有独立的经营管理权和决策权。但与此同时，公司的自律机制始终存在局限性。公司僵局的存在证明了公司自治机制的局限性。当有限责任公司股东或董事之间的利益冲突、权利纠纷、情感对抗发展到难以调和的地步时，相互合作的基础彻底被打破，股东之间的相互信任不复存在，关于公司内部治理机制。股东之间的冲突通常很难调解。鉴于这种情况，当公司不能正常成立、不能表达意愿、不能自治时，就应该允许司法介入。建立企业僵局司法救济制度，可以使当事人的纠纷在法律层面得到解决，而不会将矛盾推向社会，具有重大的社会、经济和法律意义。

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