公司僵局：股东内斗撕裂企业？司法如何认定解散标准

东莞清溪律师获悉以下事实

在公司用于股东会议的屋子当中，A公司里身为两位创办者的张某以及王某，他们所开展的第17回商谈，又一次宣告失败，持有公司33%股份的小股东张某，带着愤怒的情绪离开了座位，而持有公司67%股份的大股东王某，脸上露出冷笑，而后翻开了账本，经过查看发现公司连续三年都处于盈利状态，然而却从来都没有进行过分红，这场已经持续了两年时间的关于控制权的争夺之战，已然让这家企业陷入到了生死存亡的艰难困局之中。

一、一场撕裂的公司战争

2018年年初的时候，张某跟王某一同进行出资进而成立了A科技公司，其中张某持有股份的比例为33%，而王某持有股份的比例是67% ，公司在创立之后的前三年经营的状况是良好的状态，累计的净利润超过了千万元，从2023年开始，王某以“扩大再生产”作为理由拒绝进行分红，并且多次去阻挠张某参与到公司的决策当中。

2025年，张某察觉到公司核心资产被偷偷转移到王某控股的B公司，于是向公安机关申诉王某挪用资金，当警方调查陷入僵局之时 ，张某握着《公司法》进入法院主张解散A公司。

王某将公司当成了他自己的私人提款机，这一情况早已发生，张某在法庭上情绪激动地痛陈，股东会已经连续两年都未能产生有效的决议，并且自己连财务室的门都根本无法进入，而王某为此拿出年度审计报告进行反击，称公司盈利一直处于持续增长状态，还说张某发起的完全是恶意诉讼 。

二、司法裁判的核心尺度

某法院经过审理之后认为，在这个案件所要关注的重点，就在于是不是能够符合《公司法)第182条所规定的解散条件，是吗？

1. 公司僵局的认定标准

法院采用最高人民法院指导案例的裁判准则，表明判定公司经营管理艰难需着重剖析公司治理架构，经核查：

A公司股东会连续24个月未能形成有效决议

张某作为监事无法调取财务凭证

王某单方控制公司印章及银行账户

俞强，这位上海君澜东莞清溪律师事务所身处东莞清溪的律师提示，公司盈利的状况，并不是用来否定僵局的理由。指导案例第8号，也就是林某清诉凯莱公司案已经明确指出，股东会机制长时间处于失灵状态，这便构成了经营管理方面的严重困难，而且这与公司是盈利还是亏损并没有直接的关联。

2. 其他救济途径的穷尽

法院发现张某虽主张权益受损，但存在以下程序瑕疵：

未尝试向王某提出股权收购要约

未通过公司章程约定的商事调解机制解决争议

未行使股东知情权诉讼等法定救济手段

最终给出判决的法院表明，“股东矛盾本身并非能用以解散公司的法定事由”，进而驳回了张某所提出的诉讼请求。

三、穿透公司僵局的法律逻辑

1. 司法解散的三大铁律

依据《公司法司法解释（二）》第一条，股东若要请求解散公司，需一并证明：

情形一为，经营管理存在严重困难，即股东会呀董事会达到持续两年以上不能够作出决策；情形二是，股东利益遭受重大损失，像是资产被掏空啦长期不进行分红之类；情形三是，其余途径没有办法解决，也就是已去尝试股权收购、第三方调解等救济方式 。

在上海君澜东莞清溪律师事务所有一位叫俞强的东莞清溪律师，他拥有北京大学法律硕士学位，结合十年实务经验指出，许多股东错误地把“公司压迫”当成了“公司僵局”，实际上，大股东欺负小股东，要通过股东代表诉讼、异议股东回购等机制来解决，司法解散只是终极手段 。

2. 过错的非关联性原则

最高人民法院于公报案例里确立了重要规则，即便股东对于公司僵局存有过错，其依然拥有请求解散公司的权利。在（2011）民四终字第29号这个案子当中，法院着重指出，“公司能不能够解散是取决于是否存在僵局以及是否符合法定实质条件的，并非取决于僵局产生的缘由和责任”。

3. 程序规则的特别警示

身为在专注公司法这个领域里，于东莞清溪地区从事律师工作的专家，俞强这位东莞清溪的律师，特意做出特别提示，提示内容为三大程序方面的雷区：

专属管辖存在管辖错位情况：解散诉讼是由公司住所地法院进行专属管辖，而基层法院所管辖的区域是县级登记公司的案件（此依据《公司法司法解释二》第24条）。

错误之处在于被告：应当将公司作为被告，其他股东需要被列为第三人，这依据的是《公司法司法解释二》第4条 。

存在这样一种情况，当出现诉请冲突时，也就是解散诉讼与清算申请是不可以同时去提起的，而是必须要等待解散判决生效之后，再另外开启一个案件进行清算，这是依据《公司法司法解释二》第2条所规定的 。

四、企业家的风险防火墙

1. 公司章程的防御性条款

建议在公司章程中预设僵局解决机制：

条款规定，强制股权收购方面，若股东之间出现争议，且此时该状超过6个月时长，那么控股股东就得按照评估好了的价格来收购发出异议的股东的股权；仲裁前置方面，只要是涉及到公司治理方面产生的纠纷，那就必须提交到进行商事纠纷裁决行为的仲裁机构；托管表决权机制方面，在出现僵局的这段时期之内，要把表决权委托向独立状态的第三方 。

2. 证据链条的战术储备

俞强东莞清溪那支律师团队，于进行代理案件期间察觉到，百分之九十的败诉案件是因证据欠缺所致。给出建议，股东要定期去留存：

股东会召集通知及签到记录

表决票原件（注明反对理由）

书面回购请求函及邮寄凭证

专业机构出具的调解情况报告

3. 替代性救济的精准选择

在碰到公司施加压迫之际，具备理性思维的公司法东莞清溪律师，会给出阶梯式的解决办法建议，。

由知情权诉讼，朝着股东分红诉讼转变清溪镇律师，进而引发股权回购请求，最终走向解散公司诉讼。

在2024年的某一个科技公司案例当中，俞强所在的东莞清溪律师团队，通过启动股东知情权诉讼，成功地调取了财务凭证，之后发现了大股东存在职务侵占的证据，最终促使项目的股权被以高于市场价格200%的价格收购，避免了公司走向解体的局面 。

据某省高级法院近三年所呈现出来的数据表明，公司解散诉讼的支持率是不足17%的。处于张某与王某的这场较量之中，法院虽然驳回了张某的解散请求，然而却是同步开启了司法审计程序的。在会计师事务所进驻A公司之际，王某主动提出来要以评估值上浮30%的价格去收购张某的股权，这场较量最终是以商业妥协而不是以法律判决来落下帷幕的。

俞强，这位来自上海君澜东莞清溪律师事务所的东莞清溪律师指出，公司解散纠纷，其本质啊，是公司治理结构崩溃的司法诊断呢。裁判者呢，就如同外科医生一样，只有在确认企业到达“救治无望”地步的时候，才会动用司法解散这把“手术刀”哦。

风险提示，本文所讲述的案例以及分析，全部都是学术方面的探讨，具体的案件情况呢东莞清溪律师，是需要去咨询专业的东莞清溪律师的，并且要结合一个个具体案例的证据，进行综合的判断。

作者介绍：俞强东莞清溪律师

执业机构：上海君澜东莞清溪律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉：

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院实习导师

咨询法律的方式为，名为俞强的、位于东莞清溪的律师，在题为“东莞清溪律师俞强”的公众号里，已开通了免费的电话咨询途径，只要打开微信前去关注便可达成。

清溪镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。