境外公司合同管辖条款矛盾起纠纷，哪家法院有管辖权？

东莞清溪律师获悉以下事实

和境外公司做生意

两份合同中的管辖条款有矛盾

发生了纠纷

究竟哪家法院有管辖权

请和鹏法君一起来看看这个案例

案情简介

在2018年10月的时候，深圳A公司和在境外的B钢厂，以及深圳B公司（此为境外B钢厂全资子公司）签订了《经销商合约》，这份合约约定B钢厂给予深圳A公司，让其成为自己于中国华南地区的独家钢材经销商。在合约里面明确表示，双方会按照实际出现的情况，去协商签订合作细则。

在2019年3月起直至2021年3月这个期间内东莞清溪律师，深圳A 公司和B钢厂接连不中断地纷纷签订了好多份《订单确认书》，针对每一笔交易的交货日期、钢材型号、数量、价格、付款方式以及交货条款都逐个地去好好确认了一番，而且还在这些《订单确认书》里面特意额外加入了争议解决条款呢：要是因为交易直接也好间接也罢从而引发的争议，由B钢厂所在地法院来进行管辖区分；B钢厂同样也拥有权利去选择在客户所在地法院提起诉讼，并且约定管辖不可以违背法律对于专属管辖所做出的规定。

在合同具有有效期的这段时间之内，全部的订单合同均是顺顺利利履行完毕的。一直持续到2022年4月的时候，B厂向A公司发送了邮件，做出了决定，要终结与A公司的合作关系，对于客户在这之前从A公司那里购买的、是由境外的B厂所生产并且经过原厂签章证书认证的材料，仍然会提供售后服务。

A公司觉得，B钢厂与A公司没经商量就突然停止合作，致使货物积压，给A公司造成了损失，于是向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，要求判决B钢厂、深圳B公司支付钢材款以及赔偿损失，总计约人民币4000万元。

案件处于审理期间，深圳B公司提出管辖权异议，其认为，案涉双方签订的《经销商合约》属于框架性协议，该协议并未明确约定双方之间的权利跟义务，双方之间的法律关系以及权利义务是由每次的《订单确认书》确定的。《订单确认书》里约定，双方之间的纠纷由B钢厂所在地的法院进行管辖，适用境外的法律，于是前海法院对本案不具有管辖权。

法院审理

这一案件属于涉外合同方面的纠纷，就管辖权而言，存在争议的关键要点在于，案涉的那份《订单确认书》里面对于管辖权有相应约定，那么此约定针对当前这个案件是不是能产生约束效力呢。

第一，案涉《经销商合约》当中，对于管辖权并未作出约定，要去判断《订单确认书》关于管辖权的约定对本案是否具有约束力，关键之处在于，《经销商合约》和《订单确认书》二者的法律关系，到底是具有同一性，还是具有可分割性。《经销商合约》主要是针对B钢厂授权A公司作为其中国华南地区钢材经销商进行约定，这是双方针对建立起长期合作关系所达成那种具体权利义务的协议；《订单确认书》则是双方针对交货日期、数量、价格、付款方式、及交货条款等内容给出的确认。上述两种法律关系，存在着本质层面的差异，其所涉及的权利以及义务，是相对自主的，无法被替代，《订单确认书》并非《经销商合约》的补充，所以，《订单确认书》与《经销商合约》的法律关系具备可分割性，能够采用“分割方法”分别去确定各自的管辖权清溪镇律师，也就是《订单确认书》里管辖权的约定对《经销商合约》没有约束力。

第二，经法院查明事实可知，《订单确认书》都已经履行完毕了。此案件里，A公司提起诉讼的缘由是B钢厂终止了双方的合作关系，A公司再没有B钢厂的质量保障以及技术支撑了，致使其积压的货物没办法正常销售进而产生损失。由此可见，本案件纠纷的发生是基于《经销商合约》的解除，和《订单确认书》没有关系。所以，《订单确认书》关于管辖权的约定也不应该适用于《经销商合约》。

第三，原因是A公司的《经销商合约》所规定的授权代理商身份被取消，进而导致了案涉纠纷的出现，案涉主要事实在我国发生，所以本案与我国具备密切联系。《经销商合约》对于管辖权没有做出约定，要是把《订单确认书》里管辖权的约定直接推广到本案，这样做会侵害当事人意思自治没法依法准确保护，也会让个案公正难以实现。

第四，深圳B公司持有这样的看法，《经销商合约》第一条作出了这般约定，A公司务必保证严格去执行跟B钢厂已然签订的订单合同，并且要履行订单合同里的每一项细则，所以《经销商合约》应当受到订单合同中管辖权约定的制约。然而经过审查，《经销商合约》的签订日期是2018年10月8日，而B公司所提交的《订单确认书》处于2019年3月26日至2021年3月3日这个时间段内，也就是说《订单确认书》是在《经销商合约》签订之后才出现的。先是，《经销商合约》第一条所约定的需严格去执行的乃是“已签订的订单合同”，然而呢，案涉的《订单确认书》显著地并不属于这种情形。所以呀，《经销商合约》并不受到《订单确认书》里管辖权约定的那种约束。

这就能够看出，《订单确认书》之中关乎管辖权的约定，对于当前这个案件而言，是不存在约束力的。与此同时，鉴于《经销商合约》里面当事人并未针对管辖权作出约定，所以应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》来确定当前这个案件的管辖权。当前这个案件属于涉外合同纠纷，深圳B公司的住所地是在深圳市。按《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，因合同发生纠纷而引发的诉讼，其管辖法院为被告住所地或者合同履行地的人民法院；依据《广东省高级人民法院关于指定深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区一审涉外、涉港澳台商事案件的批复》，深圳前海法院集中管辖深圳市辖区内本应由其他基层法院管辖的第一审涉外、涉港澳台商事案件。所以，深圳前海法院对本案拥有管辖权，深圳B公司所提出的管辖权异议是不成立的。

基于以上所述，前海地区的法院判定驳回深圳B公司针对本案管辖权所提出的不同意见，此裁定已经产生有效的法律作用。

鹏法君说法

在涉及外国事项的商业案件里，要是相同的合同主体之间订立了框架合同，并且还签订了多份具体的订单合同，那该如何去确定管辖权呢，法律以及司法解释并未做出明确的规定。涉外审判之中的“分割方法”，是以“可分割性”作为标准，来区分案件里不一样的法律关系，而后再逐个确定其适用的争议解决机制，这为上述案件管辖权的处理提供了思路。具体来讲，鉴于框架合同跟各订单合同之间的法律关系存在相对独立性，合同内容不一样，权利义务也不具备同一性，彼此间无法相互替代，是以应当分别去确定框架合同争议以及各订单合同争议的管辖权。各订单合同所载明的选择外国法院管辖的条款，仅仅能够对该订单合同项下的争议起到约束作用，没办法对因框架合同而产生的争议形成约束。如此一来，准确地认定涉外案件司法管辖权，对于平等保护国内外商事主体的诉讼权利以及实体权利是有好处的。

这起案件，同样给我国企业进行跨境商事活动，送上了可供参考的范例。企业于签订涉外商事合同之际，需全方位留意争议解决条款，切实有效地维护自身合法权益，持续不断地提升我国企业参与涉外商事活动的信心与底气，防止因合同管辖条款约定不清晰，或者约定产生冲突，进而陷入被动的状况。

法条链接

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《中华人民共和国民事诉讼法》

当人民法院受理了相应案件之后，要是当事人对于管辖权存在着异议的情况，那么这种有异议状态下的当事人应当是要在提交答辩状的期间之内提出来其异议的。而人民法院针对当事人具体提出的这种异议，是应当去进行审查的。一旦异议成立了，那么就裁定着要把该案件移送至有管辖权的人民法院那里去；要是异议不成立的话，那就裁定把该异议驳回。

未提出管辖异议，且应诉答辩，或者提出反诉的当事人，被视为受诉人民法院拥有管辖权，然而违反级别管辖以及专属管辖规定的情况除外。

供稿：前海法院

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